COMPRA DE UNA SOCIEDAD

CASOS PRÁCTICOS DE SOCIEDADES

Desarrollado 

por: Norma Solis Zavala

Enunciado:

Los señores Juan Labanca y Serafín Sinsuerte, han obtenido cierta cantidad de dinero por motivos diferentes y han decidido asociarse para realizar un emprendimiento comercial. Les ha agradado la idea de que su nueva empresa gire en el tramo de la cría de ñandúes. El Sr. Labanca ha aceptado el incentivo por retirarse tempranamente del banco en el que trabajaba, obteniendo por tal motivo el equivalente a 18 meses de sueldo, siendo sus sueldos anteriores de US$ 1.000 mensuales. El Sr Sinsuerte quedó sin trabajo al quebrar la firma en la que trabajaba y obtuvo como indemnización la suma de US$9,000.

Responda las interrogantes, comente y aporte sus ideas objetivamente sobre cada caso.

• ¿Cuál sería el tipo de sociedad más adecuada para la empresa que pretenden desarrollar Labanca y Sinsuerte? ¿Por qué? 
• ¿Cuáles son las ventajas y desventajas de adquirir una sociedad pre constituida y las de constituir ellos mismos una sociedad a los efectos de la empresa en cuestión? 
• ¿Cuál sería la participación adecuada de cada uno de los socios en el capital social y en los órganos sociales? 
• Si uno de ellos fuere un socio minoritario; ¿Qué precauciones debe tomar al constituir la sociedad, a los efectos de asegurar su participación en las decisiones sociales?.

SOLUCIÓN

SOCIOS:

Sr. Labanca

Aporte: US$ 18,000.00

Sr Sinsuerte

Aporte: US$9,000.

• ¿Cuál sería el tipo de sociedad más adecuada para la empresa que pretenden desarrollar Labanca y Sinsuerte? ¿Por qué?

Sería una Sociedad Anónima Cerrada (SAC)

Este tipo de sociedad puede funcionar sin directorio.

No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.

En esta sociedad los aportes (capital) que para nuestro caso es en bienes dinerarios, se dividen en acciones y los socios tienen responsabilidad limitada solo hasta el aporte de su capital, no pueden tocar los bienes que poseen los socios  como personas naturales.

Estas acciones pueden ser transferidas a otras personas si no existe el derecho preferente (tiene que estar señalado en las Escrituras Públicas)

• ¿Cuáles son las ventajas y desventajas de adquirir una sociedad pre constituida y las de constituir ellos mismos una sociedad a los efectos de la empresa en cuestión?

SOCIEDAD PRE CONSTITUIDA.

Ventajas

·        La sociedad al estar constituida ya existe formalmente y está en plena actividad.

·        Se ha puede comenzar a trabajar inmediatamente.

·        Los Estados Financieros de la empresa, nos proporciona información para saber si esta es una empresa rentable o no. Así como podemos saber cuáles son las fuentes de ingresos y gastos, y si tienen deudas a corto, mediano  o largo plazo.

·        Podemos obtener información de las actividades comerciales que realiza y cuáles son las más rentables.

·        Nos proporciona información de sus clientes, proveedores y puntos de venta existentes.

·        Podemos obtener información del personal que labora en la empresa, de sus sueldos y salarios y si estos están cubiertos totalmente.

·        Así mismo podemos obtener información si la empresa tiene todos sus documentos en regla con la SUNAT, Municipalidades, ESSALUD, AFP. SNP, etc.

Desventajas:

·        La adopción de su manejo podría ser difícil, ya que se trata de una empresa en actividad..

·        La empresa podría ser difícil de reactivarse económicamente si se ha optado por adquirir una empresa que estaba en quiebra.

·        Podría darse el caso de que esta empresa arrastre deudas de un manejo anterior y esto perjudicaría las futuras actividades de la empresa.

CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD

Ventajas:

·        Permite conocer al socio, su reputación y si esta es una persona que no tiene problemas con la justica.

·        Al constituirlo uno mismo, elije la razón social y las actividades que desarrollara la empresa.

·        En la elaboración de los estatutos se puede añadir un artículo referido al derecho preferente de los socios, a fin de salvaguardar el manejo de la empresa.

·        Se puede elegir qué tipo de sociedad comercial se va a constituir.

Desventajas:

·        El tiempo que se demora en constituir la empresa, ya que sigue una serie de pasos desde la búsqueda del nombre hasta su inscripción en los Registros Públicos, demora unos 30 días.

• ¿Cuál sería la participación adecuada de cada uno de los socios en el capital social y en los órganos sociales?

Participación:

Sr. Labanca

Aporte: US$ 18,000.00 = 18,000 acciones con valor nominal  de $ 1.00

Sr Sinsuerte

Aporte: US$ 9,000 = 9,000 acciones con valor nominal  de $ 1.00

Total acciones = 27,000

27000 ------ 100%

18000 ------ x  = 66.67%

9000 ------- x  = 33.33 %

El socio Sr. Labanca tiene 18,000 acciones y su aporte representa el 66.67% del total de acciones

El socio Sr Sinsuerte tiene 9,000 acciones y su aporte representa el 33.33% del total de acciones

Órganos sociales:

La empresa en cuestión a constituir es una sociedad anónima cerrada sin directorio y los órganos de gobierno son:

·        Junta general de accionistas.

·        Gerente General.

Para nuestro caso el Gerente General de la empresa es el Sr. Labanca

• Si uno de ellos fuere un socio minoritario; ¿Qué precauciones debe tomar al constituir la sociedad, a los efectos de asegurar su participación en las decisiones sociales?.

Como se puede observar de acuerdo al tipo de aporte tenemos que el socio  Sr. Labanca posee el 66.67% del total de acciones  y el  socio Sr Sinsuerte tiene el 33.33% del total de acciones.

Las precauciones que tiene que tomas el Sr Labanca seria:

-      Tener la representación general de la empresa como Gerente General, con el cual tiene los plenos derechos para abrir y crear cuentas bancarias, así como celebrar convenios, contratos, etc.

-      Exigir que en los Estatutos se coloque en un artículo el derecho preferente, por el cual el socio que desee vender sus acciones primeramente informe de su decisión a los socios de la empresa a fin de que ellos lo adquieran primeramente, antes de que estas acciones sean ofrecidas a terceras personas ajenas a la sociedad.